Velkakirja yrityksen lainaan: malli ja selkeät täyttöohjeet

Kaksi yritystä sopii lainasta hyvässä yhteisymmärryksessä. Summa siirtyy tilille, mutta kuukausia myöhemmin osapuolet muistavat koron ja takaisinmaksun eri tavoin. Hyvän velkakirjan tehtävä on estää juuri tämä: olennaiset ehdot löytyvät samasta asiakirjasta.

Velkakirjassa velallinen sitoutuu maksamaan sovitun velan. Asiakirja yksilöi velkojan, velallisen, pääoman ja maksuehdot. Tavallinen velkakirja asetetaan nimetylle velkojalle. Velkakirjalaki sisältää myös oletussääntöjä tilanteisiin, joista ei ole sovittu. Siksi tärkeät asiat kannattaa kirjoittaa auki.^[1]

Tämän oppaan malli on lähtökohta yksinkertaiseen, vakuudettomaan lainaan kahden suomalaisen osakeyhtiön välillä. Se auttaa hahmottamaan ehdot ja tarvittavat tiedot. Vakuudet, henkilötakaukset, osakaslainat ja rajat ylittävät järjestelyt tarvitsevat erillisen arvioinnin.

Hyvä velkakirja vastaa kuuteen kysymykseen

Kuka on velkaa ja kenelle?

Kirjaa molempien yhtiöiden viralliset nimet, Y-tunnukset ja osoitteet. Henkilön nimi ei korvaa yrityksen yksilöintiä, vaikka hän hoitaisi neuvottelut. Merkitse myös yhteyshenkilöt käytännön viestintää varten. Omistaja ja osakeyhtiö ovat eri tahoja.

Paljonko lainataan ja milloin raha siirtyy?

Määritä pääoma euroina sekä noston päivä ja maksutili. Jos raha ei ole vielä siirtynyt, asiakirjan ei pidä virheellisesti kuitata sitä vastaanotetuksi. Sovi, miten toteutunut maksu osoitetaan ja milloin koron laskenta alkaa.

Mitä laina maksaa?

Kirjoita korko vuosikorkona ja kerro laskentatapa. Tässä mallissa käytetään kiinteää korkoa, todellisia korkopäiviä ja 365 päivän jakajaa. Se on mallin sopimusehto, ei väite kaikkien lainojen laskentakäytännöstä. Merkitse myös, peritäänkö muita palkkioita.

Milloin pääoma ja korko maksetaan?

Liitä taulukko, jossa jokaisella lyhennyksellä on päivämäärä ja määrä. Tarkista, että lyhennysten summa vastaa pääomaa. Velkakirjalain mukaan velka, jonka erääntymisestä ei ole sovittu, on lähtökohtaisesti maksettava velkojan vaatiessa. Epämääräinen ”maksetaan myöhemmin” jättää siksi suuren epävarmuuden.^[1]

Mitä tapahtuu myöhästymisessä?

Viivästyskorko kannattaa määritellä täsmällisesti. Korkolain kaupallisia maksuja koskevaa erityissääntöä ei pidä kopioida automaattisesti jokaiseen lainaan. Tässä pohjassa viitataan tavallisen rahavelan osalta korkolain 4 §:ään. Muu korkoehto ja mahdollinen ennenaikainen eräännyttäminen on arvioitava erikseen.^[2]

Kuka voi allekirjoittaa?

Tarkista edustamisoikeus ajantasaisista rekisteritiedoista ja yhtiön asiakirjoista. Selvitä myös, kuka saa päättää lainan ottamisesta tai antamisesta. Edustamisoikeus ja sisäinen päätöksentekovalta eivät ole täysin sama asia. Tarvittava hallituksen päätös dokumentoidaan ennen sopimusta.^[3][4]

Velkakirjamalli: osapuolet, nosto ja korko

Seuraava pohja muodostaa kokonaisuuden seuraavan sivun ehtojen kanssa. Kopioi molemmat osat ja täytä maksuaikataulu liitteeksi. Malli olettaa, ettei lainaan kuulu takausta, panttia tai muuta vakuutta eikä lainanantajalle makseta erillistä palkkiota.

Näin täytät ensimmäisen osan

Käytä samaa rahamäärää kaikissa asiakirjoissa. Tarkista tilinumero luotettavasta kanavasta ennen maksua. Jos lainaa nostetaan useassa erässä, muuta nostoa ja koronlaskentaa koskevat kohdat niin, että jokainen erä voidaan jäljittää erikseen.

Älä lisää tähän pohjaan vaihtuvaa viitekorkoa vain vaihtamalla prosenttiluku sanaan Euribor. Vaihtuva korko tarvitsee lisäksi viitekoron maturiteetin, määräytymis- ja tarkistuspäivät sekä tarvittavat korvaus- ja rajausehdot. Kiinteän koron pohja ei sellaisenaan kata niitä.

Velkakirjamalli: takaisinmaksu ja allekirjoitukset

Tarkista kokonaisuus liitteen kanssa

Pohja ei sisällä erillistä oikeutta vaatia koko jäljellä olevaa lainaa heti maksettavaksi yhden erän viivästyessä. Jos tällaista ehtoa tarvitaan, määrittele sen edellytykset, ilmoitusmenettely ja mahdollinen korjausaika asianmukaisesti. Älä jätä olennaista seuraamusta epämääräisen ”sopimusrikkomuksen” varaan.

Varmista myös, että yritysten viralliset päätökset vastaavat allekirjoitettavaa asiakirjaa. Jos allekirjoittajia tarvitaan kaksi yhdessä, yhden henkilön allekirjoitus ei täytä tätä edustamistapaa. Säilytä lopullinen kokonaisuus liitteineen molempien osapuolten saatavilla.

Maksuaikataulu tekee sopimuksesta tarkistettavan

Oletetaan kuvitteellinen 24 000 euron laina, joka lyhennetään neljässä 6 000 euron erässä. Taulukko näyttää pääoman muutoksen. Varsinaiseen liitteeseen merkitään tarkat kalenteripäivät, ja korko lasketaan niiden todellisten päivien perusteella.

Jos esimerkin vuosikorko on 6 prosenttia ja ensimmäinen korkojakso 90 päivää, ensimmäisen jakson korko on 24 000 × 0,06 × 90 / 365 eli 355,07 euroa. Ensimmäinen maksu on silloin 6 355,07 euroa, jos muita eriä ei eräänny samana päivänä.

Säilytä tapahtumaketju, älä vain allekirjoitusta

Arkistoi velkakirjan lisäksi lainapäätökset, maksutosite, mahdolliset muutokset ja takaisinmaksut. Kirjanpidossa velkojan saaminen ja velallisen velka pitäisi voida täsmäyttää samoihin tapahtumiin. Sovittu laina, nostettu laina ja jäljellä oleva laina voivat olla eri summia.

Jos maksuaikataulu muuttuu, tee kirjallinen lisäsopimus ja päivitetty laskelma. Merkitse, mitkä vanhat ehdot säilyvät. Esimerkiksi lyhennysvapaa ei automaattisesti tarkoita korotonta aikaa, eikä uusi viimeinen eräpäivä yksin kerro, miten väliin jääneet erät käsitellään.

Usein kysyttyä velkakirjasta

Riittääkö pelkkä tilisiirto?

Tilisiirto voi osoittaa rahan liikkumisen, mutta se ei yksin kerro kaikkia lainaehtoja. Maksun tarkoitus, korko ja takaisinmaksu voivat jäädä epäselviksi. Kirjallinen sopimus ja sitä vastaava maksutosite täydentävät toisiaan.

Tarvitaanko todistajia?

Tavallisessa velkakirjassa todistajat eivät ole yleinen pätevyyden edellytys. Osapuolten ja allekirjoitusten luotettava todentaminen on silti tärkeää. Sähköisessä allekirjoituksessa säilytä myös palvelun tuottama varmennusaineisto. Vakuusjärjestelyihin voi liittyä erillisiä muoto- tai toteuttamisvaatimuksia.^[1]

Onko vakuudeton sama kuin riskitön?

Ei. Vakuudettomuus tarkoittaa tässä, ettei lainan tueksi ole sovittu erillistä takausta tai panttia. Velallinen on silti velvollinen maksamaan lainan, ja velkoja kantaa riskin siitä, ettei maksukyky riitä. Arvioi siksi talous ja takaisinmaksulähde ennen rahansiirtoa.

Vanheneeko velka joskus?

Velan vanhentumiseen liittyy määräaikoja, katkaisemista ja tilanteesta riippuvia sääntöjä. Velkakirjan säilyttäminen yksin ei tarkoita, että saatavaa voisi pitää voimassa rajattomasti. Jos maksu viivästyy tai vanhan saatavan asema on epäselvä, tarkista vanhentumislain soveltuminen ajoissa.^[5]

Voiko mallia käyttää osakkaan henkilökohtaiseen lainaan?

Tämä pohja on rajattu kahden osakeyhtiön väliseen lainaan. Yhtiön osakkaalle antama laina edellyttää lisäksi yhtiöoikeudellista ja verotuksellista tarkastelua. Sopimus ei yksin ratkaise lainan hyväksyttävyyttä tai verotusta.

Hyvä velkakirja tekee osapuolten tarkoituksesta näkyvän ja maksamisesta seurattavaa. Kun ehdot, päätökset ja toteutuneet maksut vastaavat toisiaan, asiakirja palvelee sekä yhteistyötä että myöhempää tilanteen selvittämistä.

Lähteet

• [1] Finlex: Velkakirjalaki
  Tavallinen velkakirja, erääntyminen ja velkasuhteen säännöt.
• [2] Finlex: Korkolaki
  Sopimuskoron ja viivästyskoron oikeudellinen kehys.
• [3] Finlex: Osakeyhtiölaki
  Yhtiön etu, toimielimet, edustaminen ja varojen käyttö.
• [4] PRH: Edustamiseen oikeutetut
  Osakeyhtiön edustamistavat ja rekisteröidyt edustamisoikeudet.
• [5] Finlex: Laki velan vanhentumisesta
  Velan vanhentumisen ja katkaisemisen oikeudellinen kehys.

Lue myös: Osakaslaina • Viitekorko • Bullet-laina